RÈGLEMENTS GÉNÉRAUX

1 Siège social

Le siège social et principale place d’affaires de l’Association des designers industriels du Québec (ci-après désignée la corporation) est situé à Montréal, province de Québec.

La corporation peut, en plus de son siège social, établir ailleurs, à l’intérieur comme à l’extérieur du Québec, tous autres bureaux et agences que les administrateurs peuvent par résolution de temps à autre déterminer.

2 Sceau de la corporation

Le sceau de la corporation est de forme circulaire et porte le nom de la corporation et l’année de la constitution de cette dernière. Tout officier, fonctionnaire ou administrateur de la corporation que les administrateurs peuvent par résolution de temps à autre déterminer, est autorisé à apposer le sceau de la corporation sur tout document au besoin.

3 Les catégories

La corporation est composée de sept catégories de membres, à savoir : les membres étudiants, les membres actifs (actifs, honoraires), les membres professionnels (agréés, enseignants, émérites), les membres partenaires.

4 Les membres

Est membre de la corporation toute personne physique ayant au moins dix-huit ans, étant citoyen canadien ou immigrant reçu, ayant résidence au Québec et satisfaisant aux normes suivantes :

Est membre étudiant

Toute personne physique inscrite à temps plein dans un programme de formation collégiale ou universitaire en design industriel reconnu par la corporation.

Le membre étudiant n’a ni le droit de voter aux assemblées des membres, ni celui de faire partie du conseil d’administration de la corporation, ni celui de partager le résidu des biens de la corporation advenant la liquidation ou la dissolution de celle-ci.

Est membre actif

Toute personne physique possédant un diplôme collégial ou universitaire en design industriel ou dont les activités et/ou les intérêts touchent de près le design industriel, et se conformant aux normes d’admission établies de temps à autre par résolution du conseil d’administration, auquel le conseil d’administration, sur demande à cette fin, accorde le statut de membre actif.

Le membre actif peut se prévaloir des droits et privilèges que lui confère ce statut, notamment d’apposer les lettres ADIQ à son nom, de participer à toutes les activités de la corporation, de recevoir les avis de convocation aux assemblées des membres, d’assister à ces assemblées et d’y voter. Il est éligible comme administrateur de la corporation, à voter aux assemblées des membres, à un poste sur le conseil d’administration de la corporation et à partager le résidu des biens de la corporation advenant la liquidation ou la dissolution de celle-ci.

Est membre honoraire

Toute personne physique ayant contribué de façon exceptionnelle au développement du design industriel et se méritant cette distinction sur résolution des administrateurs entérinée par l’assemblée des membres.

Le membre honoraire peut se prévaloir des droits et privilèges que lui confère ce statut, notamment d’utiliser le titre de Membre honoraire, de participer à toutes les activités de la corporation, de recevoir les avis de convocation aux assemblées des membres, d’assister à ces assemblées et d’y voter.

Est membre professionnel agréé

Toute personne physique ayant déjà reçu la reconnaissance professionnelle des pairs conformément aux règlements en vigueur au 19 juin 2003 et satisfaisant aux normes d’admission que les administrateurs peuvent par résolution de temps à autre établir.

Toute personne physique ayant complété une formation universitaire en design industriel dont l’activité principale consiste en l’exercice professionnel du design industriel ou la pratique spécialisée d’une composante essentielle du processus de design industriel ou l’enseignement professionnel en design industriel ou la gestion de services de design industriel depuis au moins deux années continues et satisfaisant aux normes d’admission que les administrateurs peuvent par résolution de temps à autre établir.

Toute personne physique ayant complété une formation collégiale en design industriel dont l’activité principale consiste en l’exercice professionnel du design industriel ou la pratique spécialisée d’une composante essentielle du processus de design industriel ou l’enseignement professionnel en design industriel ou la gestion de services de design industriel depuis au moins cinq années continues et satisfaisant aux normes d’admission que les administrateurs peuvent par résolution de temps à autre établir.

Toute personne physique ayant complété une formation académique dans une autre discipline dont l’activité principale consiste en l’exercice professionnel du design industriel ou la pratique spécialisée d’une composante essentielle du processus de design industriel ou l’enseignement professionnel en design industriel ou la gestion de services de design industriel depuis au moins cinq années continues et satisfaisant aux normes d’admission que les administrateurs peuvent par résolution de temps à autre établir.

Le membre professionnel agréé peut se prévaloir des droits et privilèges que lui confère ce statut, notamment d’apposer les lettres ADIQ à son nom, d’utiliser le titre Membre professionnel agréé, d’utiliser le sceau de membre personnalisé de la corporation, de voter aux assemblées des membres, d’être éligible à un poste sur le conseil d’administration de la corporation et de partager le résidu des biens de la corporation advenant la liquidation ou la dissolution de celle-ci.

Est membre professionnel enseignant

Toute personne physique ayant déjà reçu la reconnaissance professionnelle des pairs conformément aux règlements en vigueur au 19 juin 2003 et satisfaisant aux normes d’admission que les administrateurs peuvent par résolution de temps à autre établir.

Toute personne physique ayant complété une formation collégiale ou universitaire en design industriel, ou détenant une formation académique dans une autre discipline et dont l’activité principale consiste en l’enseignement professionnel en design industriel depuis au moins deux années continues et satisfaisant aux normes d’admission que les administrateurs peuvent par résolution de temps à autre établir.

Le membre professionnel agréé enseignant peut se prévaloir des droits et privilèges que lui confère ce statut, notamment d’apposer les lettres ADIQ à son nom, d’utiliser le titre Membre professionnel agréé enseignant, d’utiliser le sceau de membre personnalisé de la corporation, de voter aux assemblées des membres, d’être éligible à un poste sur le conseil d’administration de la corporation et de partager le résidu des biens de la corporation advenant la liquidation ou la dissolution de celle-ci.

Est membre professionnel émérite

Tout membre professionnel agréé dont la longue pratique et la contribution évidente à l’avancement du design industriel se mérite cette distinction sur résolution des administrateurs entérinée par l’assemblée générale des membres.

Le membre agréé émérite peut se prévaloir des droits et privilèges que lui confère ce statut, notamment d’utiliser le titre Membre agréé émérite.

Est membre partenaire

Toute personne physique ou morale offrant un service ou produit destiné aux membres professionnels de la corporation.

Le membre partenaire n’a ni le droit de voter aux assemblées des membres, ni celui de faire partie du conseil d’administration de la corporation, ni celui de partager le résidu des biens de la corporation advenant la liquidation ou la dissolution de celle-ci.

5 Admission

(i) Sur résolution, le conseil d’administration peut admettre comme membre professionnel, membre étudiant, membre partenaire de la corporation toute personne qui possède les qualifications requises selon le statut postulé et qui a déposé auprès du secrétaire une demande d’adhésion en la forme prescrite accompagnée des montants alors fixés, s’il en est.

(ii) Sur résolution des administrateurs entérinée par l’assemblée des membres, le conseil d’administration peut accorder le titre de membre professionnel émérite à tout membre professionnel qui par sa longue pratique ou l’évidence de sa contribution à l’avancement du design industriel mérite cette distinction.

(iii) Sur résolution des administrateurs entérinée par l’assemblée des membres, le conseil d’administration peut accorder le titre de membre honoraire à toute personne physique ne pouvant se qualifier comme membre professionnel mais qui par l’évidence de sa contribution à l’avancement du design industriel mérite cette distinction.

Dès qu’une personne est admise ou obtient un nouveau statut, le secrétaire consigne ses nom et adresse aux livres de la corporation en tant que membre professionnel, membre étudiant, membre partenaire ou membre honoraire selon le cas.

Sous réserve des règlements 8 et 9, toute personne nouvellement admise demeure membre professionnel, membre étudiant, membre partenaire selon le cas, jusqu’à la fin de l’exercice financier au cours duquel elle a été admise.

Tout nouveau membre professionnel a le droit d’obtenir un certificat sur lequel apparaissent son nom et la catégorie dans laquelle il a été admis. Ce certificat doit être conforme à la forme prescrite par les administrateurs et être signé par le secrétaire de la corporation et le président du comité d’admission.

6 Renouvellement

L’adhésion de tout membre se renouvelle automatiquement d’année en année pour un terme que les administrateurs peuvent de temps à autre déterminer sauf lorsque les événements mentionnés aux articles 8 et 9 surviennent.

7 Cotisation

Le conseil d’administration peut fixer de temps à autre, par résolution, les montants payables à titre de cotisation par toute personne désirant devenir membre de la corporation.

8 Suspension et radiation

Le conseil d’administration peut en tout temps, sur résolution, mettre fin à l’adhésion d’un membre dans les cas suivants :

(i) lorsque ce dernier fait défaut de payer à échéance une contribution ou cotisation dont il est
redevable envers la corporation,

(ii) lorsqu’il cesse d’avoir les qualifications requises, telles qu’établies par les règlements, pour
être membre de la corporation,

(iii) le conseil d’administration peut en outre, en tout temps, sur résolution adoptée par le vote d’au moins les deux tiers des administrateurs présents lors d’une assemblée dûment convoquée à cette fin, mettre fin à l’adhésion d’un membre dont la conduite ou les activités sont jugées, par le conseil d’administration, nuisibles aux meilleurs intérêts de la corporation. Toutefois, un rapport détaillé de la conduite faisant l’objet de la suspension ou de l’expulsion doit être envoyé par courrier recommandé à la dernière adresse connue du membre concerné au moins trente jours avant la date où le vote doit être pris. Le conseil d’administration peut en tout temps réévaluer la décision de mettre fin à l’adhésion d’un membre ou la suspendre et le conseil d’administration peut modifier ou révoquer cette décision. Cette révocation requiert le vote des deux tiers des membres du conseil d’administration présents à toute assemblée régulière ou extraordinaire du conseil d’administration dûment convoquée à cette fin.

Le membre visé par l’une ou l’autre des résolutions décrites au présent règlement cesse à toutes fins d’être membre de la corporation et n’a droit, le cas échéant, à aucun remboursement, en tout ou en partie, des cotisations ou contributions versées antérieurement à l’adoption de telle résolution.

9 Démission

Tout membre de la corporation qui désire démissionner ou se retirer de la corporation peut le faire en donnant à la corporation un avis écrit de son intention de ce faire pourvu que toute cotisation ou contribution ait été entièrement acquittée à la date à laquelle l’avis est donné. Ce membre renonce alors à tous les droits et privilèges que lui confère le titre de membre et n’a droit à aucun remboursement des cotisations qu’il a versées.

ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

10 Assemblée annuelle

L’assemblée annuelle des membres a lieu à chaque année dans les quatre mois suivant la fin de l’exercice financier de la corporation à la date, à l’heure et à l’endroit que les administrateurs peuvent de temps à autre déterminer par résolution; à cette assemblée, les membres présents reçoivent et prennent connaissance du rapport annuel du conseil d’administration, des états financiers et du rapport des vérificateurs, pourvoient aux postes d’administrateurs et fixent ou autorisent le conseil d’administration à fixer la rémunération de ces derniers, ils peuvent de plus prendre connaissance et disposer de toute autre affaire dont l’assemblée peut être saisie.

Toute assemblée annuelle peut aussi constituer une assemblée extraordinaire pour prendre connaissance et disposer de toute affaire dont peut prendre connaissance et disposer une assemblée extraordinaire.

11 Proposition

Toute proposition portant sur une question dont l’assemblée peut être saisie et qu’un membre désire soumettre pour adoption à une assemblée annuelle doit être transmise au siège social de la corporation au moins soixante jours avant cette assemblée.

12 Assemblées générales et extraordinaires

Une assemblée extraordinaire des membres peut être convoquée en tout temps et à tout endroit à l’intérieur ou à l’extérieur du Québec par ou sur l’ordre du président ou sur l’ordre des administrateurs de la corporation.

Il est du devoir des administrateurs de procéder à la convocation d’une assemblée extraordinaire des membres lorsqu’ils en sont requis par écrit. La requête doit indiquer le caractère général des affaires à débattre à l’assemblée et doit être signée par au moins un dixième des membres votants de la corporation; la demande doit parvenir au secrétariat, par écrit, au moins trente jours avant la date fixée pour une telle assemblée.

13 Avis de convocation

Un avis de la convocation de chaque assemblée annuelle et de chaque assemblée extraordinaire des membres doit être transmis par courrier aux personnes qui y ont droit, à leur adresse respective telle que mentionnée aux livres de la corporation, au moins trente jours avant la date fixée pour l’assemblée. Il n’est pas nécessaire d’envoyer un avis de convocation d’une assemblée des membres, que tel avis soit prescrit par les règlements ou par la loi, à un membre qui est présent à telle assemblée en personne ou qui, avant ou après la tenue de telle assemblée renonce à l’avis de convocation écrit. Les irrégularités dans l’avis de convocation ou dans son expédition, l’omission accidentelle de donner tel avis, ou sa non réception par un membre, n’affectent en rien la validité des procédures à une assemblée.

L’avis de convocation d’une assemblée doit mentionner le temps et le lieu de l’assemblée. L’avis de convocation d’une assemblée générale annuelle peut, mais ne doit pas nécessairement, spécifier les buts de cette assemblée. Cet avis de convocation doit cependant mentionner en termes généraux, tout règlement ainsi que l’abrogation, les amendements ou la remise en vigueur de tout règlement qui doivent être ratifiés à telle assemblée, de même que toute autre affaire dont il serait autrement pris connaissance et disposé lors d’une assemblée générale extraordinaire. L’avis de convocation d’une assemblée générale extraordinaire doit mentionner en termes généraux toute affaire dont il est pris connaissance et disposé à cette assemblée.

La signature de l’avis de convocation d’une assemblée peut être manuscrite, estampillée, dactylographiée, imprimée ou autrement reproduite mécaniquement.

Un certificat du secrétaire ou de tout officier dûment autorisé de la corporation, en fonction lors de la confection de tel certificat, constitue une preuve concluante de la mise à la poste d’un avis de convocation et lie chaque membre.

14 Ajournement

Une assemblée générale peut, par résolution des membres ayant droit de vote qui sont présents, être ajournée de temps à autre et d’un endroit à un autre et dans cette éventualité, aucun avis de convocation de la reprise de l’assemblée ajournée m’a besoin d’être donné. Toutefois, il ne doit être disposé, lors de la reprise d’une assemblée ajournée, d’aucune affaire autre que les affaires dont il n’avait pas été disposé lors de l’ajournement.

15 Président d’assemblée

Le président de la corporation, ou tout autre personne qui peut être de temps à autre nommée à cette fin par le conseil d’administration, préside aux assemblées des membres.

16 Quorum

Vingt pour cent (20%) des membres votant personnellement constitue un quorum pour une assemblée annuelle ou une assemblée générale extraordinaire des membres. Cinq pour cent (5%) des membres votants présents constitue un quorum uniquement dans le but d’ajourner l’assemblée à une date ultérieure.

17 Vote

Chaque membre votant a droit à un vote à l’égard de chaque question soumise pour adjudication à une assemblée des membres. Sous réserve des dispositions du règlement 18, toute question soumise à une assemblée des membres est décidée au vote à main levée sauf si un vote par scrutin secret est demandé, auquel cas le président de l’assemblée nomme les scrutateurs chargés du vote et dévoile ensuite les résultats du scrutin.

Dans l’éventualité d’une égalité des voix, le président de toute assemblée des membres, qu’il s’agisse d’un vote à main levée ou d’un vote par scrutin secret, a une voix prépondérante, en plus du vote auquel il peut autrement avoir droit à cette assemblée.

Les actes de la majorité des membres présents à telle assemblée sont des actes des membres, excepté dans les cas où une majorité plus grande que la majorité simple est requise par la loi, les lettres patentes constituant la corporation, ses lettres patentes supplémentaires, le cas échéant, ou ses règlements.

18 Procédures d’élection

Les règles suivantes s’appliquent à l’égard de toute élection des administrateurs par les membres.

Un comité de mise en candidature, formé de trois (3) membres professionnels agréés de la corporation choisis par le conseil d’administration, est constitué au moins trois (3) mois avant l’assemblée annuelle. Aucun membre du comité de mise en candidature ne peut être candidat lors de l’élection ou de la désignation à l’égard de laquelle le comité est formé; chacun d’eux peut cependant proposer, de la manière prévue ci-après, la mise en candidature d’un ou de plusieurs membres.

Soixante jours avant la tenue de l’assemblée générale annuelle, le comité des candidatures doit transmettre par écrit, à tous les membres votants une liste comportant autant de noms de candidats qu’il y a de postes à remplir, étant entendu que cette liste ne comporte que des noms de candidats ayant accepté leur mise en candidature.

Chaque membre peut ajouter des candidatures à cette liste jusqu’à trente jours avant l’assemblée annuelle, si le candidat proposé est éligible accepte sa mise en candidature et répond aux exigences établies.
La liste définitive des candidats proposés est envoyée à tous les membres votants en même temps que la convocation à l’assemblée générale annuelle.

Lors de l’assemblée générale, les membres présents désignent parmi eux un président d’élection, lequel a pour fonction d’assurer, suivant les règles établies ci-après, la bonne marche du scrutin et de se prononcer irrévocablement à l’égard de toute question qui peut se soulever à cet égard.

La procédure suivante doit être suivie pour chacun des postes à pourvoir : le président d’élection fait la lecture de toutes les mises en candidature déposées à l’égard de tel poste et préside, s’il doit y avoir vote, à la tenue d’un scrutin secret pour l’élection ou désignation destinée à pourvoir à celui-ci.

CONSEIL D’ADMINISTRATION

19 Nombre d’administrateurs

La corporation est administrée par un conseil d’administration composé de sept (7) membres professionnels agréés ou émérites répondant aux exigences établies.

Le directeur général a droit, en tout temps, d’assister aux réunions du conseil d’administration sauf lorsqu’une majorité des administrateurs présents à une assemblée lui demande de se retirer.

20 Éligibilité

Tout membre professionnel agréé ou émérite dont la principale adresse est au Québec et répondant aux exigences établies est éligible au poste d’administrateur.

21 Élection, mandat

Sauf dans les cas où il est autrement pourvu à la nomination d’un administrateur à un poste d’administrateur devenu vacant ou à l’élection d’administrateurs additionnels, chaque administrateur est élu à la majorité des voix à l’assemblée générale des membres où l’élection a lieu. Chaque tel administrateur est élu pour un mandat de deux (2) ans et demeure en fonction jusqu’à l’élection de son successeur sauf en cas de démission de sa part, ou si son poste devient vacant par décès ou autrement. Un administrateur sortant de charge est rééligible s’il est autrement qualifié.

22 Congédiement des administrateurs

Tout administrateur peut être démis de ses fonctions par le vote d’au moins les deux tiers (2/3) des membres présents à une assemblée des membres dûment convoquée à cette fin. A cette même assemblée ou à une assemblée subséquente, un autre membre dûment qualifié peut être élu en lieu et place de l’administrateur démis. La personne ainsi élue ne reste en fonction que durant le mandat de l’administrateur démis en lieu et place duquel elle a été élue.

23 Démission des administrateurs

Un administrateur peut démissionner de son poste en donnant à la corporation un avis écrit de son intention de ce faire. A moins qu’une date ultérieure ne soit stipulée dans cet avis, la démission prend effet trente (30) jours après la date de cet avis, ou plus tôt, si cette démission est acceptée plus tôt.

24 Vacance du poste d’administrateur

Le poste d’un administrateur devient automatiquement vacant
(i) s’il est déclaré dément ou devient simple d’esprit;
(ii) s’il cesse d’être membre de la corporation;
(iii) s’il démissionne de son poste, au moment où cette démission prend effet;
(iv) s’il fait faillite;
(v) s’il meurt;
(vi) s’il est destitué de ses fonctions par une assemblée des membres convoquée à cette fin et si aucun autre membre dûment qualifié n’a été élu à sa place lors de telle assemblée.

25 Suppléances

Au cas de vacances au sein du conseil d’administration, y compris une vacance causée par une augmentation du nombre d’administrateurs ou de toute autre manière, les administrateurs demeurant alors en fonction, à la majorité des voix de tels administrateurs présents à une assemblée, peuvent de temps à autre nommer au poste d’administrateur une autre personne dûment qualifiée. Un tel administrateur est nommé pour le reste du mandat de son prédécesseur ou, s’il s’agit d’une augmentation du nombre d’administrateurs, celui fixé par les administrateurs, et demeure en fonction jusqu’à l’élection de son successeur, à moins que son poste ne devienne vacant.

26 Geste posé par un conseil incomplet

Tous les règlements et toutes les résolutions édictés ou adoptés et tous les actes posés par le conseil d’administration à quelque époque alors que ce dernier est composé d’un nombre d’administrateurs inférieur au nombre requis, demeurent valides et en vigueur comme si le conseil d’administration avait été complet, pourvu que ces règlements et résolutions aient été posés alors qu’un quorum des administrateurs demeurait en fonction. De la même manière, tout règlement, toute résolution et tout acte du conseil d’administration demeure valide et en vigueur nonobstant la découverte ultérieure de quelque irrégularité dans l’élection ou la nomination d’un ou plusieurs de ses membres.

27 Rémunération, remboursement des dépenses

Il ne doit être versé aucune rémunération aux administrateurs pour leur présence aux assemblées du conseil ou pour l’exécution de leur devoir d’administrateur.

Toutefois, le conseil d’administration peut notamment, dans la mesure prévue au règlement 36 (35), autoriser le remboursement des dépenses raisonnables encourues par les administrateurs à l’occasion des affaires de la corporation et notamment aux fins d’assister aux assemblées du conseil.

ASSEMBLÉES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

28 Assemblées

Les membres du conseil d’administration se réunissent aussi souvent que nécessaire mais doivent toutefois se réunir au moins quatre fois par année.

29 Convocation

A chaque année, immédiatement après l’assemblée annuelle des membres, peut avoir lieu, sans autre avis, une assemblée des nouveaux administrateurs qui sont alors présents, pourvu qu’ils constituent un quorum. Ces administrateurs élisent ou nomment les officiers ou fonctionnaires de la corporation et transigent toute autre affaire dont l’assemblée peut être saisie.

Des assemblées du conseil d’administration peuvent être convoquées par le président, le vice-président, le secrétaire, le directeur général ou par ou sur l’ordre de deux administrateurs et peuvent être tenues n’importe où. Un avis de convocation de telles assemblées, en spécifiant l’endroit, la date et l’heure, doit être signifié à chaque administrateur par écrit, à leur adresse respective ainsi qu’elle apparaît aux livres de la corporation, au moins cinq jours avant la date fixée pour cette assemblée mais, en cas d’urgence, ce délai peut n’être que de quarante-huit heures. Si l’adresse d’un administrateur n’apparaît pas aux livres de la corporation, cet avis de convocation peut être posté à l’adresse où l’expéditeur considère que cet avis est le plus susceptible d’atteindre rapidement cet administrateur. Le conseil d’administration peut de temps à autre, par résolution, pourvoir à la tenue d’assemblées régulières du conseil d’administration, avec ou sans avis de convocation, à tout endroit que pourra déterminer telle résolution. Sauf dans les cas où la loi y pourvoit autrement, il n’est pas nécessaire de spécifier les buts de la convocation d’une assemblée du conseil d’administration ou le caractère général des affaires à débattre à telle assemblée.
Il n’est pas nécessaire de donner un avis du temps, de l’endroit et, le cas échéant, du but de la convocation d’une assemblée du conseil d’administration ni à tout administrateur qui y est présent ou qui, avant ou après la tenue de cette assemblée, y renonce par écrit.

30 Quorum

Une majorité des administrateurs présents personnellement constituent un quorum pour une assemblée du conseil d’administration. Aucun administrateur ne peut être représenté par procuration à une semblable assemblée. Toute assemblée des administrateurs à laquelle un quorum est présent a compétence pour exercer dans leur entier les pouvoirs, l’autorité et la discrétion qui appartiennent, en vertu des règlements de la corporation, aux administrateurs en général. Les questions soulevées aux assemblées des administrateurs sont décidées à la majorité des voix des administrateurs présents. Au cas d’égalité des voix, le président d’assemblée a un vote prépondérant en plus de son vote à titre d’administrateur.

31 Règlements et résolutions signés

Les règlements et résolutions du conseil d’administration doivent être faits, passés ou adoptés à une assemblée dûment tenue. Néanmoins, la signature de tous les administrateurs de la corporation, sur une résolution ou un règlement qui pourrait être fait, passé ou adopté par le conseil d’administration donne à un tel règlement ou résolution la même vigueur et le même effet que s’ils avaient été faits, passés ou adoptés par tous les administrateurs à l’unanimité lors d’une assemblée tenue pour en prendre connaissance. Ces règlements ou ces résolutions sont considérés comme étant partie du procès-verbal d’une assemblée des administrateurs dûment convoquée et tenue à la date et au lieu indiqués par le règlement ou la résolution.

POUVOIRS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

32 Pouvoirs généraux des administrateurs

Les administrateurs de la corporation peuvent en tout gérer et administrer les affaires de la corporation et faire ou faire faire pour la corporation toutes espèces de contrats auxquels la loi autorise la corporation à être partie. Les administrateurs peuvent généralement exercer toute l’autorité et tous les pouvoirs, poser tous les actes et faire tout ce que la corporation est autorisée à exercer ou à faire en vertu de la loi, de ses lettres patentes ou de ses lettres patentes supplémentaires, à moins que la loi, les lettres patentes, les lettres patentes supplémentaires ou les règlements n’exigent que ceux-ci ne soient exercés que par l’assemblée générale des membres de la corporation et notamment :

(i) nommer les membres et autres personnes chargés de recevoir les sommes appartenant à la corporation et en donner quittance;

(ii) désigner la banque où les fonds de la corporation doivent être déposés;

(ii) désigner les membres et autres personnes autorisés à retirer, accepter, signer et émettre des lettres de change, billets à ordre, traites, chèques et ordre de paiement et à céder et
transférer des obligations et autres titres;

(iv) gérer l’utilisation des fonds de la corporation et régler le paiement des dépenses et charges encourues pour l’administration des affaires de la corporation;

(v) embaucher et congédier les employés et agents de la corporation et fixer leur rémunération;

(vi) faire ou faire faire pour la corporation et, en son nom, tout contrat auquel elle pourrait légalement être partie;

(vii) acquérir pour la corporation et, en son nom, des biens immobiliers par location ou achat, et les louer, les hypothéquer ou les vendre;

(viii) ouvrir un compte en fidéicommis auprès d’une compagnie de fiducie dont le capital et les intérêts servent à la poursuite des buts de la corporation selon les modalités définies par le conseil d’administration;

(ix) mettre en œuvre les pouvoirs et remplir les fonctions confiées au conseil d’administration par le présent règlement;

(x) de façon générale, poursuivre les buts de la corporation et faire tout ce qui est nécessaire et souhaitable pour la conduite des affaires de la corporation conformément à la législation à laquelle elle est soumise conformément à son règlement.

33 Comités

Pour l’aider dans l’exécution de son mandat, le conseil d’administration peut constituer des comités selon les besoins et pour des buts déterminés.

34 Emprunt

Les administrateurs peuvent, lorsqu’ils le jugent opportun :

(i) faire des emprunts de deniers sur le crédit de la corporation;

(i) émettre des obligations ou autres valeurs de la corporation et les donner en garantie ou les
vendre pour les prix et sommes jugés convenables;

(iv) nonobstant les disposition du Code civil, hypothéquer, nantir ou mettre en gage les biens immobiliers, présents ou futurs, de la corporation, pour assurer le paiement de telles obligations ou autres valeurs, ou donner une partie seulement de ces garanties pour les mêmes fins; et constituer l’hypothèque, le nantissement ou le gage ci-dessus mentionnés par acte de fidéicommis ou de toute autre manière;

(v) hypothéquer ou nantir les immeubles, ou donner en gage ou autrement frapper d’une charge quelconque les biens meubles de la corporation, ou donner ces diverses espèces de garanties, pour assurer le paiement des emprunts faits autrement que par émission d’obligations, ainsi que le paiement ou l’exécution des autres dettes, contrats et engagements de la corporation.

Le présent règlement doit être considéré comme supplémentaire à tout règlement d’emprunt qui peut être adopté par la corporation pour fins bancaires, et non remplacé par ce dernier, à moins qu’il n’en soit autrement prévu de cette façon spécifique dans tel règlement.

35 Contrats avec les administrateurs

La corporation peut conclure des contrats avec un ou plusieurs de ses administrateurs, avec toute maison dont un ou plusieurs de ses administrateurs sont membres, actionnaires ou employés, ou avec toute autre compagnie, corporation ou association dont un plusieurs de ses administrateurs sont actionnaires, administrateurs, officiers, fonctionnaires, employés ou membres, et aucun tel contrat ou transaction n’est vicié ni affecté de quelque façon par le fait que tel administrateur ou administrateurs y ont ou peuvent y avoir des intérêts contraires à ceux de la corporation; tout tel administrateur doit déclarer son intérêt à une assemblée des administrateurs au moment où ils prennent une décision sur ce contrat ou cette transaction, ou en relation avec tel contrat ou transaction et ces administrateurs peuvent, en tel cas, demander à cet administrateur de se retirer de l’assemblée pour la durée du débat et de la décision de l’assemblée sur cette question; un avis général qu’un administrateur est membre de toute société, maison, compagnie, corporation désignée, et doit être considéré intéressé dans toute transaction subséquente avec cette société, maison, compagnie ou corporation constitue une divulgation suffisante en vertu du présent règlement et, après un tel avis général, il ne sera pas nécessaire de donner un avis spécial au sujet d’une transaction particulière avec une telle société, maison, compagnie ou corporation; aucun administrateur intéressé ne doit voter au sujet d’un contrat dans lequel il est ainsi intéressé tel que susdit, et s’il vote, sa voix ne doit pas être comptée.
36 Indemnisation et exonération des administrateurs

La corporation convient par les présentes que chaque administrateur a assumé ses fonctions à la condition expresse et en considération de l’engagement de la corporation à l’effet que tout administrateur, ses héritiers et exécuteurs testamentaires, ainsi que ses biens et effets, seront tenus, au besoin, et à toute époque, à même les fonds de la corporation, indemnes et à couvert de tous frais, charges et dépenses quelconques qu’ils supportent ou subissent au cours ou à l’occasion d’une action, poursuite ou procédure intentée contre eux, à l’égard ou en raison d’actes faits ou de choses accomplies ou permises par eux dans l’exercice et pour l’exécution de leur fonction.

Le conseil d’administration peut, de temps à autre et dans la mesure où il le juge opportun, permettre le remboursement, à même les fonds de la corporation, de tous autres frais, charges ou dépenses encourus ou supportés par un administrateur au cours ou à l’occasion des affaires de la corporation, ou relativement à ces affaires, excepté ceux qui résultent de la négligence ou de l’omission volontaire de tel administrateur.

Aucun administrateur, officier ou fonctionnaire de la corporation n’est responsable des actes ou omissions d’un autre administrateur, officier ou fonctionnaire.

Le conseil d’administration est par la présente autorisé à indemniser de temps à autre tout administrateur à l’égard de la responsabilité qu’il a assumée ou qu’il assumera au nom de la corporation, dans les limites permises par les règlements de la corporation.

Le conseil d’administration est autorisé à souscrire une assurance à cet effet pour les membres du conseil d’administration, les officiers et fonctionnaires de la corporation selon la manière fixée par le conseil d’administration.

LA DIRECTION

CODE DE DÉONTOLOGIE

EXERCICE FINANCIER, COMPTES ET VERIFICATION

REPRESENTATION DE LA CORPORATION A CERTAINES FINS

DISPOSITIONS FINALES

Règlements généraux